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因政策变化导致无法办理证照变更是否构成违约?
作者:钟罗周  发布时间:2017-06-01 11:26:57 打印 字号: | |

    甲乙双方共同经营一企业。2014428日,甲乙双方签订一份《股权转让协议书》,约定甲方将股权转让给乙方,同时约定乙方于2014428日付给甲方1/3款项,2014628日付给甲方1/3款项,20141028日全部付清。甲方在收到乙方第二次付款后,应尽快与其到相关部门办理企业的法定代表、工商、税务等证照变更手续。合同签订后,乙如约向甲支付第一期款,但第二期款并未如期支付,至2015228日,乙仅给付甲第二期款25万元。2015611日,市政府办文件,通知各县、自治县、区在该市空气质量未达到国家及自治区考核标准前,在全市范围内暂定审批新增大气污染物排放的新建砖厂和采石场项目,致使该厂未能办理证照变更手续。为此,乙方提起诉讼,要求甲方协助办理手续,并提出若不能办理证照变更手续,则股权转让协议应视为无效,甲乙双方关系应重新恢复至协议之前。

从该案的情况来看,签订协议时甲乙双方的主体是合法适格有效的,其行为没有违反法律法规的禁止性规定,也没有证据证明甲乙签订协议时存在欺诈、胁迫行为,为有效的合同。依法成立的合同,受法律保护,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。

本案中,甲乙约定,甲方收到乙方第二次付款后协助办理证照变更。但是,乙方的第二期款并未如期支付,致使相关手续变更迟延,直至20156月政策变化,不允许办理证照变更手续,至此,双方协议无法履行完毕。从因果关系上看,协议无法履行的主要原因在于乙方未能如期履约,由此导致的后果,责任应由乙方自行承担。

此外,政策的变化是甲乙双方都无法预料到的,该情况理应视为不能预见、不能避免并不能克服的客观情况的“不可抗力”因素,适用“因不可抗力不能履行合同的,根据不可抗力的影响,部分或者全部免除责任,但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任”条款。

因此,笔者以为,从全案的责任分担上来看,导致协议无法履行的责任,最主要的还应由乙方自行承担,其以无法办理变更手续而协议无效的主张,不应得到法律上的支持,其所遭受的损失应自行承担。

来源:灵川县人民法院
责任编辑:李安荣