【基本案情】

    被告A公司于2011年7月19日登记成立。2019年5月18日的公司章程第七条载明股东B公司出资510万元，占注册资本总额比例51%；2013年12月24日原告C公司出资490万元，成为A公司股东，占注册资本总额比例49%。根据C公司陈述，A公司多年未召开过股东会，董事会五名董事均由B公司委派，C公司的股东权利无法正常行使。2019年7月30日，C公司向A公司邮寄《律师函》一份，函告A公司要求查阅公司财务会计账簿、股东会（董事会）决议等资料，并安排在2019年8月20日前召开临时股东会，就公司经营状况向股东作必要的说明。此后C公司又于2020年5月9日再次向A公司邮寄《律师函》，要求行使股东知情权、并提议召开临时股东会。后C公司诉至法院提出诉讼请求：1.判令A公司提供自2011年7月19日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供C公司查阅、复制；2.判令A公司提供自2011年7月19日起至实际提供之日止的全部公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）供C公司查阅。

【裁判结果】

股东知情权是股东所享有的固有权利，直接保护股东的权益。C公司系A公司股东。故，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，C公司要求A公司提供自2011年7月19日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制的诉请，符合法律的规定，一审法院予以支持。关于C公司要求A公司提供监事会会议决议供其查阅、复制的诉请，经查明，因A公司未设立监事会，故C公司该项诉请没有履行内容，一审法院不予支持。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，C公司已分别于2019年7月30日、2020年5月9日向A公司邮寄《律师函》，说明了查阅会计账簿的目的，且法院受理案件后依法向A公司送达了起诉状副本及证据材料（含《律师函》），A公司仍然未配合C公司进行查阅，一审法院据此认定C公司行使股东知情权要求查阅被告会计账簿符合公司法规定的前置程序。故判决：一、A公司向C公司提供自2011年7月19日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供C公司查阅、复制；二、A公司向C公司提供自2011年7月19日起至实际提供之日止的全部公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）供C公司查阅；三、驳回C公司的其他诉讼请求。A公司不服一审判决，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

C公司作为A公司股东，是股东知情权的权利主体，可以依照法律的有关规定行使股东知情权。所谓股东知情权的“依法行使”，是指知情权的对象以及股东获得有关信息的方式，均应当严格按照法律的规定作出界定。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》第八条的规定，针对公司会计账簿的股东知情权的受限制条件为“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”的权利冲突时，核心标准并不在于争议双方的入股时间长短、占股比例大小、强势与弱势、对于公司经营的控制或控制不能，更不在于股东是否了解公司的具体经营细节，而在于股东一旦行使上述权利是否会(或者是否有可能)损害公司的合法利益。在此过程中，保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密，相对于保护股东的知情权更为重要。如公司提交证据的证明作用占据优势地位，人民法院才应当依法支持公司的拒绝查阅的决定。

公司运营是一个整体、动态、连续的过程，公司股东依法依约可以行使完整的知情权。法律法规对股东查阅公司会计账簿等只“需要有正当目的”的约束、而没有“对公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿不能全程、全部查阅知晓”的限制。对正当目的的审查，可以而且应当从具体、合法、关联、安全等四个方面来把握。