【基本案情】

原告阳某儒通过司法拍卖取得了第三人A公司81.45%股权，被告袁某作为原始股东持有该公司18.55%的股权，袁某为A公司的法定代表人。阳某儒获得A公司股权后，袁某因职务侵占罪，侵占A公司资产被判处有期徒刑十年，并处没收财产一百万元。袁某被羁押后，阳某儒遂召开临时股东大会，讨论公司章程修改及公司法定代表人变更事宜，袁某委托了代理人参加该临时股东大会。阳某儒就股东大会形成决议，内容包括免去袁某法定代表人身份并指定案外人李某为法定代表人，公司公章及证照由阳某儒保管等，袁某并未同意上述决议。阳某儒遂提起本案诉讼要求确认上述股东会决议效力。袁某认为A公司在公司决议纠纷中应当作为被告，并提起反诉主张上述股东会决议未成立，该决议不符合A公司章程规定的“必须以两股东都同意为前提”的条件，并要求阳某儒赔偿袁某委托律师参加本案诉讼支出的律师费。

【裁判结果】

本案系公司决议纠纷，实质审查的是股东会决议是否成立是否有效的问题。

关于股东会决议的问题。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序可以由公司章程规定。A公司章程第八条规定：“本公司股东会只有两位股东，股东会作出职权中的各项决定，必须以两股东都同意为前提”。《中华人民共和国公司法》对公司股东会的议事方式和表决程序只是规定了表决权的下限，A公司的公司章程规定全体股东一致同意是在合法范围之内，并不违反法律强制性规定，并且符合公司章程意思自治的立法本意，应为合法有效。阳某儒召开的临时股东会的会议纪要记载，袁某对变更公司法定代表人、移交公司公章及营业执照等相关资料的决议均表示不同意，且该股东会决议仅有阳某儒个人签字确认。故根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定，会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的股东会决议不成立，即袁某主张涉案股东会决议不成立，符合上述规定，一审法院予以支持。对阳某儒依据该股东会决议所提出的变更A公司法定代表人工商登记为李某的诉请，一审法院亦不予支持。袁某提出了其因本案诉讼支出的律师费损失3万元应由阳某儒承担的诉请。当事人是否聘请律师参与案件诉讼，是其个人的选择，该律师费支出并非必然损失，双方亦未对该费用承担作出约定，故一审法院对于袁某的此项诉请不予支持。判决：一、2019年6月20日原告（反诉被告）阳某儒单方签字的A公司股东会决议不成立；二、驳回原告（反诉被告）阳某儒的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）袁某的其他诉讼请求。该判决已发生法律效力。

【典型意义】

本案的典型意义是通过确认一票否决制度在公司决议中的适用来保护作为中小投资者（小股东）在公司中的合法权益。

A公司章程第八条对公司股东会职责及议事规则做出了规定，确定股东会行使公司负责人变更等职责，且明确股东会作出职权中的各项决定，必须以两股东都同意为前提。即A公司章程中确定的表决权需所有持股股东一致同意，该规定实质是小股东的“一票否决权”、“资本少数决”。

公司《章程》中关于重大事项表决“必须以两股东都同意为前提”的约定，实质上是在《公司法》“三分之二”表决权的下限之上，本身并不违反《公司法》的相关规定。有限公司本身具有人资两合的属性，相较于股份公司，有限公司应当更多体现人合属性，让人合属性成为公司治理结构的基础。从案涉公司的公司章程的“一致通过”条款，说明案涉公司的股东之间具有极强的人身信任关系，而这种人身信任关系是公司设立和维系的基础。且公司章程作为公司设立的特殊合同，系由公司股东或发起人全体经协商一致同意的基础上形成，本身已经体现出全体股东及发起人的共同意志。后加入的股东，其本身也应熟知公司章程且认可其各项规定，并愿意受到公司章程的约束。故公司章程只要不违反法律强制性条款规定，即应为有效。因此，公司章程“一致通过”条款之约定，系公司自治意思的表现形式，实质上也符合自身公司的运营特点，且其约定实际是高于《公司法》关于资本多数决之法律规定，作为高于法定要求之自愿约束规则，不应认为违法。

公司章程规定重大事项变更必须以全体股东同意为前提，是针对小股东的保护性条款，主要是出于保障作为小股东的利益和控制公司风险的需要。小股东一票否决权、资本少数决的原则并非完全否定《公司法》所确立的资本多数决原则，而是对于资本多数决原则的有益补充。在公司重大决策时，赋予公司小股东如“一票否决权”的资本少数决权利，能够有效的防止公司大股东为实现自己的利益滥用表决权侵害公司及小股东的权益，保障股东平等原则的实现。从小股东的角度出发，更利于提高小股东参与公司经营的积极性，同时在公司经营出现风险时，能够有效利用小股东的一票否决权对风险进行把控。特别是具有人合性质的公司，虽然资本占比是公司经营的重要属性，但不能忽视股东个人特别是公司发起人在公司日常经营过程中的核心地位，其往往掌握着公司的发展方向，则在公司发起时即确定的一票否决权、资本少数决原则，作为各股东设立公司之初的真实意思表示，作为公司议事决策规则的一种补充，即便与现行的“资本多数决”原则相悖，也应当对其效力予以认定，以避免小股东沦为资本的玩物，完全丧失其维护权益的手段。在当前公司诉讼实践中，也出现了大量的控股股东利用对公司的控制地位，滥用资本多数决原则侵害少数股东权利的现象。因此，类如“一票否决权”之类的资本少数决模式，提供了一条资本多数决原则和少数股东权保护之间寻求妥当的利益平衡的方法，实现了对资本多数决原则的遵守和少数股东权的保护并重。法院在审理过程中，对于此类章程条款，不宜过多介入，对其效力作出否定性评价。

综上，公司原则上应以其自治为生存基础，公司实行股东会决议“一致通过”，赋予小股东“一票否决权”的资本少数决决策模式，其本质上仍是公司自治模式的体现，并不违反法律规定，且在实践过程中，能够作为资本多数决原则的有效补充，也能够成为大股东和小股东之间的有效“润滑剂”，与《公司法》的立法精神并不相悖。在处理此类公司纠纷时，法院应当认可公司自治的中心地位，强调司法有限介入之价值理念，坚持公司自治优先，兼顾股东利益保护之基本价值取向，不宜过多干预。