【基本案情】

被告隆某与案外人B公司均系原告A公司的股东。2010年2月27日，B公司任命隆某为该公司总裁助理，兼任A公司副总经理，分管工程建设、财务工作。2015年3月2日，B公司任命隆某为A公司总经理，分管财务、工程、办公室工作。

隆某与案外人甲系叔侄关系。2014年2月16日，C公司与案外人甲签订《建设工程施工合同书》，约定C公司将某商业广场二期工程第5栋和第6栋承包给案外人甲施工。隆某作为C公司的委托代理人在合同书上签名。因工程款支付事宜协商未果，案外人甲于2020年4月28日将A公司、C公司诉至法院。

2015年10月20日，A公司向案外人D公司借款250万元，并于2016年2月19日对其中200万元本金进行贷款展期，展期期限自2016年2月20日至2016年6月19日。2016年12月9日，A公司与案外人E公司签订《协议书》，就A公司开发的“某商业广场1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#、8-1#、8-2#”工程项目内的未完成工程量和欠付砼款支付计划达成协议。2019年10月21日，案外人F公司起诉A公司、某区人民政府，一审法院判决A公司交付安置商业铺面、支付过渡费、原欠款及拆迁补偿款的逾期资金占用利息。

2018年至2020年期间，案外人谢某、蒋某、黄某向一审法院起诉A公司，要求A公司支付逾期交房违约金。一审法院判决支持谢某、蒋某的诉讼请求，A公司与黄某达成调解协议，自愿向其支付逾期交房违约金。

2018年7月15日，某某区地方税务局向A公司发出《某某区土地增值税清算审核结果通知书》（地市某某地税土增税清审〔2018〕2号），要求A公司补缴土地增值税税款18 722 579.51元。2020年8月13日，某区税务局第二税务分局向A公司发出《税务事项通知书》，要求A公司办理申报及缴纳上述土地增值税18 722 579.51元，同时按规定缴纳自滞纳之日至缴款之日的滞纳金。

另查明，2017年4月29日，隆某以公司盈余分配纠纷为由起诉A公司、B公司。一审法院作出判决，隆某不服该判决上诉至二审法院，二审法院认为隆某向A公司借支的款项7 829 233元应视为隆某作为公司小股东向A公司预支的利润，并已在该案隆某可分得的利润中予以扣除。A公司在本案中主张的623 800元包含在上述7 829 233元中。

【裁判结果】

本案为损害公司利益责任纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。本案的焦点问题在于，隆某是否存在滥用股东权利的行为，给公司造成损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”本案中，隆某为A公司股东，A公司主张隆某滥用股东权利损害公司利益，应对其主张承担举证证明责任。关于A公司主张隆某利用关联关系与案外人甲签订《建设工程施工合同书》，系其受C公司委托作出的行为，A公司并未举证证明隆某在签订合同过程中存在违反法律、行政法规和公司章程的不当行为损害原告利益；同时，案外人甲起诉A公司和C公司，系案外人甲与A公司、C公司在履行合同过程中引发的争议而行使其诉讼权利的行为，与隆某代表C公司签订合同的行为并无直接因果关系，对A公司该主张，不予采信。关于A公司主张隆某挪用公司资金623 800元，A公司主张的款项经生效判决认定为隆某向A公司预支的利润，并已在该案中予以抵扣，现A公司主张隆某挪用公司资金，没有事实依据，不予采信。关于A公司主张隆某阻挠原告融资、贷款，致使A公司无法归还到期债务的意见，A公司提交的相应证据仅能证实原告对外借款的事实，并不能证明隆某存在恶意阻挠贷款的行为，对A公司该主张，亦不予采信。关于A公司主张隆某明知原告存在未缴纳税款情况下，起诉要求分配公司盈余系滥用股东权利的行为，隆某作为A公司股东，起诉要求A公司分配公司盈余系其正当行使诉讼权利的行为，不能据此认定隆某滥用股东权利，对A公司该主张，不予采信。关于A公司主张隆某滥用股东权利利用关联交易导致某商业广场逾期交房，导致A公司赔偿业主违约金，A公司并未提供证据证实隆某存在何种滥用股东权利的行为，对其主张，不予采纳。故判决：驳回A公司要求隆某赔偿A公司利益损失的诉请。A公司不服该判决向二审法院提起上诉，二审法法院经审理后维持原判。

【典型意义】

    有效保护投资者的合法权益是我国市场经济繁荣发展的基石。市场中的中小投资者处于劣势地位，其权益经常遭受侵犯。公司是股东共同利益的有机载体，依法保护中小投资者的合法权益，有利于激发广大中小股东的投资热情，进而巩固公司存在和发展的基础，促进社会主义市场经济的运行。如果公司股东违反法律、行政法规和公司章程的规定，行使股东权利，给其他股东或者公司造成损失的，可以认定为滥用股东权利。公司要求赔偿的需要承担举证责任，在举证时不但要举证证明滥用权利股东的权利滥用行为存在，还应证明公司所遭受的损失存在，且须证明该损失系由于滥用权利股东的权利滥用行为所造成。