【基本案情】

A公司登记股东为赵某桂（17.3867%）、唐某生（23.9267%）、曾某（27.1867%）、赵某志（8.3334%）、唐某富（8.3334%）、蒋某亭（5.8332%）、曾某文（9.0000%）。2021年7月18日该公司召开了股东会议，形成股东会决议：1.自2021年7月1日起参与公司日常管理的股东赵某桂、赵某志、唐某富的月工资从2000元/月调整至5000元/月；2.自2021年7月1日起参与管理公司日常经营业务的彭某华的月工资从2000元/月调整至5000元/月。表决情况：57.9801%的表决权表示赞成，36.1867%的表决权表示反对，5.8332%的表决权弃权。该公司股东曾某向一审法院起诉，请求判决确认A公司2021年7月18日《A公司股东会决议》无效。

【裁判结果】

一审法院认为，公司的股东会决议是否无效，应审查公司股东会决议内容是否违反法律、行政法规的规定。《中华人民共和国公司法》第四十条第二款规定：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。涉案中的股东会，到会的股东只有唐某富，执行董事赵某桂并未到会，涉案股东会，违反了上述法律规定；并且，发通知时讨论的议题是讨论决定自2021年7月1日起参与公司日常管理股东的月工资从原2000元/月调至5000元/月的工资方案。由于彭某华不是被告的股东，其工资不是本次股东会讨论的议题，而涉诉股东会就彭某华的工资事宜予以讨论并作出决议；而且实际上，A公司没有与相关人员存在劳动关系的相关材料，涉案决议没有事实依据，该股东会决议损害了其他股东的合法权益。故判决A公司2021年7月18日股东会决议无效。A公司不服一审判决提起上诉。

二审法院认为，A公司2021年7月18日股东会讨论的决议事项，与股东赵某桂、赵某志、唐某富、唐某生有特别的利害关系，依照股东表决权排除制度的要求，赵某桂、赵某志、唐某富、唐某生均不得就其持有的股份对该次表决事项行使表决权。除去该四位股东的表决，该次会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例，按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条第四项规定，判决：A公司于2021年7月18日召开股东会作出的股东会决议不成立。

【典型意义】

本案是适用股东表决权排除制度，维护中小投资者合法权益的典型案例。股东表决权排除制度又称股东表决权回避制度，是指当某一股东与股东（大）会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权。在公司经营过程中，常有公司股东利用自己的控股地位，或几个股东因利益结合而达到控股地位后，采取股东会决议的形式谋求自身利益，损害其他中小股东权益。因此，在审理公司决议效力确认纠纷时，要注意审查该股东会决议的表决程序是否符合股东表决权排除制度要求，避免控股股东（或股东团体）违反股东表决权排除制度要求，谋求私利，损害其他中小股东的合法权益。本案中虽然一审判决认定案涉股东会决议无效，与二审认定股东会决议不成立具有类似的法律后果，但二审根据股东表决权排除制度要求，判决股东会决议不成立，有利于引导公司股东重视股东表决权排除制度，并让中小股东充分了解到股东表决权排除制度对其利益保护的重要意义，对公司依法治理有良好的示范和推进作用。