很多人认为合同只要加盖了公司公章，即可由公司承担责任，实际并非如此。近期，资源县人民法院审理了这样一起合同纠纷案件。

案情简介：2023年12月，被告资源县某公司作为甲方与原告粟某某、罗某某（两原告系合伙关系）作为乙方签订《矿山合作开发协议书》，协议第四条合作开发方式第2点约定：乙方应支付给甲方人民币壹百万元作为诚信金保证金，此款项分二次付清：第一次付款在甲乙双方签订本协议当天由乙方付给甲方伍拾万元，第二次付款：甲乙双方签订本协议即日起90天内，在甲方把安全生产许可证办好后，乙方可以正常开采的情况下，乙方付清甲方最后一笔款项伍拾万元。第6点约定：签订本协议当日起，甲方如在三个月内还不能办理好安全生产许可证或因其他原因导致乙方不能进场开采，甲、乙双方自动终止本协议。同时甲方应及时退还乙方所交付给甲方的合同履行诚信金伍拾万元，不得拖延。协议对合作开发的方式、价格、结算及支付方式、协议期限、双方的权利义务以及纠纷解决方式等事项进行了约定，被告唐某某在协议甲方处签字并加盖被告资源县某公司公章，原告粟某某、罗某某在乙方处签字。同日，原告转账50万元至被告唐某某银行账户，被告唐某某收到上述款项后并未转入被告资源县某公司账户内，后因被告未按时办理好安全生产许可证，原告要求被告归还所支付的50万元诚信金，被告唐某某在支付其中的25万元后，剩余25万元未支付。2024年9月20日，原告诉至资源县人民法院，要求被告资源县某公司、唐某某共同退还原告支付的诚信金25万元，并支付资金占用费。

另查明，被告资源县某公司成立于2017年，2020年修改公司章程，确定公司的股东为韩某某、肖某某、曾某某，其中肖某某为法定代表人。

争议焦点：该合同是否对资源县某公司产生效力？

法院审理：资源法院审理认为，本案中，被告唐某某、资源县某公司作为甲方与原告粟某某、罗某某作为乙方签订《矿山合作开发协议书》，协议约定了乙方应在协议签订当日支付50万元作为诚信金，并约定甲方如在三个月内还不能办理好安全生产许可证或因其他原因导致乙方不能进场开采，甲、乙双方自动终止本协议。同时，甲方应及时退还乙方所交付给甲方的合同履行诚信金50万元，不得拖延。以上协议内容系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，该约定合法有效，应对双方当事人产生法律约束力。原告也按照协议约定在签订协议当日将50万元汇入被告唐某某的银行账户，现因被告未在约定期限内办理好安全生产许可证，构成违约，则根据双方的协议约定，该协议自动终止，原告要求被告将诚信金50万元退还，符合双方协议的约定。从原告提交的证据来看，原告转账的款项是转入被告唐某某的个人账户，被告唐某某也承认该款项并未转入资源县某公司的账户，也不是资源县某公司实际使用或为公司事务而使用；双方当事人也未提交证据证实被告资源县某公司对被告唐某某的行为是知情且许可的。因此，对原告要求被告资源县某公司承担退还诚信金的诉请，本院不予支持。综上，判决被告唐某某返还原告25万元并支付违约损失。上述判决作出后，双方当事人均未上诉，被告唐某某已自动履行给付义务，该案已全部履行完毕。

法官说法：本案中，被告唐某某自述是被告资源县某公司的股东，但未提交证据证实，其提交的股权转让协议及微信聊天记录，仅能证实其与资源县某公司的股东有股权转让的意思表示但未经其他股东同意也未进行工商登记，其股权受让行为未生效；协议上乙方加盖了被告资源县某公司公章，原告认为被告唐某某持有资源县某公司的公章，有理由相信被告唐某某可以代表资源县某公司签协议，尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但持有公章只是一种客观状态，并不是公司法定代表人以外持有公司公章的人仅凭持有公章的事实就能够直接代表公司意志；根据双方的诉辩主张及提交的证据，肖某某作为资源县某公司的法定代表人掌管公司的公章，被告唐某某既不是公司的股东也不是法定代表人，两原告作为完全民事行为能力人应明知被告唐某某不是被告资源县某公司的股东，在没有被告资源县某公司的授权或委托，未跟被告资源县某公司任何人接触的情况下，仅凭被告唐某某持有被告资源县某公司的公章就相信其有权代表公司的意志，显然依据不足，在无证据证实被告唐某某构成表见代理的情况下，其无权代表被告资源县某公司与他人签订协议。因此，原告要求被告资源县某公司承担返还义务依据不足，依法不予支持。

法条链接：

《中华人民共和国民法典》

第一百七十二条　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条　当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》

第九十条　当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。